管理層

審核委員會

中國海外諾信國際控股有限公司
(“公司”)

審核委員會權責範圍
(“委員會”)


於 2005 年 4 月 29 日經董事會採納
於 2009 年 7 月 17 日經董事會第一次修改
於 2011 年 8 月 15 日經董事會第二次修改
於 2016 年 6 月 29 日經董事會第三次修改
於 2018 年 12 月 31 日經董事會第四次修改

會員身份
1. 根據香港聯合交易所有限公司(“聯交所”)證券上市規則第3.10(2), 3.10A及3.21條。委員會應全程遵守上市規則有關委任至少三分之一的獨立非執行董事(「獨立非執行董事」)代表董事會, 於委員會中其中至少一名獨立非執行董事必須具備適當的專業資格或具備適當的會計或相關的財務管理專長。

2. 委員會應提供充足資源以履行其職責。

3. 委員會必須包括至少三名成員。

4. 委員會必須只包括非執行董事和多數委員應為公司的獨立非執行董事。

5. 董事會應提一名獨立非執行董事擔任委員會主席。

6. 本公司現任審計師事務所的前任合夥人自他停止職務之日起:(a) 成為該公司的合夥人;或(b)在該公司有任何財務權益,以較晚者為準, 為期至少两年應被禁止作為審計委員會的成員。

7. 委員會秘書應由公司秘書或受委任的人擔任。

會議流程

8. 委員會會議應每年召開最少兩次。核數師可視乎需要要求委員會召開額外會議。委員會可視乎需要召開額外會議。

9. 公司財務部的主管及內部核數師主管(如有)及外部核數師代表可列席委員會會議。其他董事會成員亦有出席參與權,但受限於最少每年兩次外部核數師與委員會的會議不能有執行董事會成員列席。

10. 委員會的主席有權召開額外會議。

11. 會議法定人數為兩名委員會成員。

12. 委員會可不時邀請顧問參與會議,包括但不限制公司以外顧問或專家給予委員會意見。

13. 會議程序應根據公司組織章程細則第62條及第116條的規定進行。

權限,職責及功能

14. 委員會應:

與公司核數師的關係

(a) 主要負責就外聘核數師的委任、重新委任及罷免向董事會提供建議、批准外聘核數師的薪酬及聘用條款,及處理任何有關該核數師辭職或辭退該核數師的問題;

(b) 按適用的標準檢討及監察外聘核數師是否獨立客觀及核數程序是否有效;委員會應於核數工作開始前先與核數師討論核數性質及範疇及有關申報責任;

(c) 就外聘核數師提供非核數服務制定政策,並予以執行。就此規定而言,外聘核數師包括與負責核數的公司處於同一控制權、所有權或管理權之下的任何機構,或一個合理知悉所有有關資料的第三方,在合理情況下會斷定該機構屬於該負責核數的公司的本土或國際業務的一部分的任何機構。核數委員會應就其認為必須採取的行動或改善的事項向董事會報告,並建議有哪些可採取的步驟;

(d) 擔任主要代表,監察公司與外部審計師的關係。

審閱公司的財務資料

(e) 監察公司的財務報表及公司年度報告及賬目、半年度報告及(若擬刊發)季度報告的完整性,並審閱報表及報告所載有關財務申報的重大意見。

(f) 在向董事會提交有關(本公司的年度報告及帳目、中期報告及(若擬刋發)季度報告)報表及報告前,委員會應特別針對下列事項加以審閱;

(i) 會計政策及實務的任何更改;

(ii) 涉及重要判斷的地方;

(iii) 因核數而出現的重大調整;

(iv) 企業持續經營的假設及任何保留意見;

(v) 是否遵守會計準則;及

(vi) 是否遵守有關財務申報的上巿規則及法律規定;

(vii) 關連交易安排是否屬公平合理及對本集團盈利的影響及該等關連交易(如有)是否按照有關交易的規管協議的條款而執行;

(viii)本集團的財務報表有否足夠披露所有有關資料,及是否足夠令投資者公平地理解本集團的財政狀況;

(ix) 考慮該等報告及帳目中所反映或可能需反映的任何重大或不尋常項目; 及

(x) 本集團現金流量的狀況;

並就此向董事會提供建議及意見﹔

(g) 就上述 (e)項及(f)项而言:

(i) 委員會成員須與公司的董事會及高層管理人員聯絡。委員會須至少每年與公司的核數師開會兩次;及

(ii) 委員會應考慮於該等報告及賬目中所反映或需反映的任何重大或不尋常事項,並須適當考慮任何由公司屬下會計及財務匯報職員、監察主任或核數師提出的事項;

(h) 與核數師討論中期評審及年度審核所遇上的問題及作出的保留、及核數師認為應當討論的其他事項(管理層可能按情況而須避席此等討論);

監管公司財務申報制度,風險管理及內部監控程序

檢討公司的財務監控,風險管理及內部監控制度;

(i) 檢討公司的財務監控,除非由獨立風險管理委員會或由董事會本身明確地提出,審查公司的風險管理和內部監控制度;

(j) 與管理層討論風險管理及內部監控系統,確保管理層已履行職責建立有效的系統,包括考慮公司在會計及財務匯報職能方面的資源、員工資歷及經驗,培訓課程及有關預算是否充足;

(k) 主動或應董事會的委派,就有關風險管理及內部監控事宜的重要調查結果及管理層的回應進行研究;

(l) 如公司設有內部核數功能,須確保內部和外聘核數師的工作得到協調;也須確保內部核數功能在公司內部有足夠資源運作,並且有適當的地位;以及檢討及監察是否有效:

(m) 檢討集團的財務及會計政策及實務;

(n) 檢查外聘核數師給予管理層的《審核情況說明函件》、核數師就會計紀錄、財務賬目或監控系統向管理層提出的任何重大疑問及管理層作出的回應;

(o) 確保董事會及時回應於外聘核數師給予管理層的《審核情況說明函件》中提出的事宜;

(p) 就上市規則附錄十四的企業管治守則的規定事項向董事會匯報;

(q) 檢查有關安排集團的員工有信心地提出關注有可能不當的財務報告,內部監控或其他事宜。審計委員會應確保問題有適當安排,公正而獨立的調查及採取適當跟進行動; 及

(r) 研究其他由董事會界定的課題。

報告程序

15. 應由審計委員會秘書保存完整的會議紀錄。

16. 委員會秘書應每次會議後合理時段內向委員會成員發送所有初稿和定稿的會議記錄,讓所有委員 會成員評論和記錄。委員會應定期向董事會報告。於下次董事會會議上,委員會主席應向董事會報告調查結果及提出建議。

- 完 -

附註: 此中文譯本只作為參考用途,若有任何歧義,以英文譯本為準。