中國海外諾信國際控股有限公司
(“公司”)

提名委員會權責範圍
(“委員會”)

於 2005 年 7 月 14 日經董事會採納
於 2011 年 8 月 15 日經董事會第一次修改
於 2018 年 6 月 22 日經董事會第二次修改
於 2018 年 12 月 31 日經董事會第三次修改

會員身份

1. 委員會應由董事會（「董事會」，董事會各董事，「董事）不時委任的不少於三名獨立非執行董事所組成。

2. 委員會的主席應由董事會三名成員中提名一人擔任。

3. 公司的公司秘書或其指定的代理人應擔任委員會秘書。

會議流程

4. 委員會每年至少召開一次會議。應按照委員會的工作要求舉行額外的會議。

5. 此外，委員會主席可酌情或應委員會任何成員的要求召開額外的會議。

6. 會議法定人數為兩名委員會成員。

7. 會議程序應根據公司組織章程細則中有關董事會議和程序的規定進行。

權限，職責及功能

8. 委員會應

(a) 制定提名政策讓董事會考慮，及執行董事會通過的提名政策；

(b) 沒有上述一般性的偏見如下：

(i) 考慮董事的挑選準則，發展讓股東投票尋找和選擇合適董事會成員的程序；

(ii) 確認及提名候選人予董事會，使其向股東建議委任或重新委任董事。應提供詳盡的候選人資歷予董事會及股東，使其能在有充足資料下作出決定；

(iii) 確認及提名候選人以讓董事會決議填補董事恆常空缺；

(iv) 至少每年檢討一次董事會的架構，規模和組成（包括技能，知識和經驗），並對任何擬議的董事會變動提出建議，以補充公司的公司戰略；

(v) 評估獨立非執行董事的獨立性；

(vi) 建議董事會關於主席及首席執行官的繼任計劃的有關事項；

(vii) 執行有關事項以行駛董事會給予委員會的權力及功能；

(viii)在適當情況下檢討董事會成員多元化政策，及檢討董事會為執行董事會成員多元化政策而制定的可計量目標的理據和達標進度；以及每年在《企業管治報告》內披露檢討結果; 及

(ix) 符合因應董事會或公司章程或有關法例的要求、方向及條例。

應向委員會提供足夠的資源來履行其職責。董事會授權委員會獲得獨立專業意見以履行其職責，費用由公司承擔。委員會應負責制定遴選標準、選擇、任命和設定任何向委員會提供意見的外部顧問的職權範圍。

報告程序 9. 委員會應定期向董事會報告。委員會主席應在委員會會議後接着的董事會會議向董事會報告委員會的發現及建議。

- 完 -

註釋 :

1. 根據公司組織章程細則第86(3)條，董事有權在任何時候委任任何人士事填補董事會臨時空缺或加入董事會。任何獲董事會委派的董事可任職至下屆股東週年大會及於其時有資格重選連任。

2. 根據公司組織章程細則第87(1)條，在每次股東週年大會上，當時三分之一的(或倘該數目並非三之倍數，則為最接近但不少於三分之一的數目)的董事須輪席告退。每名董事須至少每三年輪席告退一次。

3. 根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則附錄3-4(4)，就擬提議選舉一名人士出任董事會而向發行人發出通知的最短期限，以及就該名人士表明願意接受選舉而向發行人發出通知的最短期限，將最少為7天。

4. 根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則附錄3-4(5)，提交附錄3-4(4)分段所述通知的期間，由發行人就該選舉發送會議通知之後開始計算，而該期限不得遲於會議舉行日期之前7天(或之前)結束。

5. 根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第13.70條，如發行人在刊發股東大會通告後，收到一名股東提名某名人士於股東大會上參選董事的通知，發行人須按照《上市規則》第2.07C條的規定刊登公告或發出補充通函；公告或補充通函內須包括該被提名參選董事人士的資料。
（註： 發行人必須評估是否需要將選舉董事的會議押後，以讓股東有至少10個營業日考慮公告或補充通函所披露的有關資料。)

附註： 此中文譯本只作為參考用途，若有任何歧義，以英文譯本為準。