中國海外諾信國際控股有限公司
(“公司”)

薪酬委員會權責範圍
(“委員會”)

於 2005 年 7 月 14 日經董事會採納
於 2008 年 7 月 18 日經董事會第一次修改
於 2011 年 8 月 15 日經董事會第二次修改
於 2018 年 6 月 22 日經董事會第三次修改
於 2022 年 12 月 29 日經董事會第四次修改

會員身份

1. 委員會應由董事會（「董事會」，董事會各董事，「董事」）委任的不少於三名獨立非執行董事及一名執行董事所組成。而大部份成員應為公司的獨立非執行董事。

2. 董事會應提名四名成員中的一名擔任委員會主席。

3. 公司的公司秘書或其指定的代理人應擔任委員會秘書。

會議次數及流程

4. 委員會會議應每年召開最少一次。委員會可視乎需要召開額外會議。

5. 委員會主席可酌情或應委員會任何委員的要求召開額外的會議。

6. 會議法定人數為兩名委員會成員。

7. 委員會可不時邀請顧問參與會議，包括但不限制公司以外顧問或專家給予委員會意見。

8. 會議程序應根據公司組織章程細則中有關董事會議和程序的規定進行。

權限，職責及功能

9. 委員會應

(a) 制定薪酬政策讓董事會審核，委員會應考慮的因素包括同類公司支付的薪酬，工作環境，職責及董事、高級管理層及集團內其他職位的個人表現。表現應透過參照董事會不時通過的公司目標而釐定，及執行董事會通過的薪酬政策。

(b) 沒有上述一般性的偏見如下：

就公司所有董事及高級管理人員薪酬的政策及架構向董事會提出建議，以及就制定薪酬政策建立正式及透明的程序

(i) 釐定個別執行董事、非執行董事及作為當然成員及高級管理人員的行政總裁的薪酬待遇，包括實物利益，退休金權利，賠償金（包括任何應付的賠償或終止辦公或預約等）。（視情況而定）分別諮詢董事會主席及╱或行政總裁有關行政總裁及╱或高級管理人員薪酬的建議;

(ii) 審核及批准應付予執行董事及高級管理人員之任何虧損或終止職位或委任之補償， 以確保其符合合約條款及其他公平且不過度；

(iii) 審查並批准因解僱或罷免董事和高級管理人員的不當行為而產生的賠償安排，以 確保其符合合同條款並且是合理和適當的；

(iv) 確保沒有董事或其任何員工參與決定其自己的報酬；

(v) 制定可反映公司業務目標的評估員工表現準則；

(vi) 因應表現準則及市場情況考慮及建議執行董事，高級管理人員及集團內其他職位的每年表現獎金；

(vii) 在有需要時與外間專家協助及/和建議委員會有關事項；

(viii) 執行有關事項以行駛董事會給予委員會的權力及功能；

(ix) 符合因應董事會或公司章程或有關法例的要求、方向及條例；及

(x) 審閱及/ 或批准上市規則第17章所述有關股份計劃的事宜。

報告程序

10. 委員會應定期向董事會報告。委員會主席應在委員會會議後接着的董事會會議向董事會報告委員會的發現及建議。

- 完 -

附註： 此中文譯本只作為參考用途，若有任何歧義，以英文譯本為準。